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Corporate Governance

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Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE erklären gemäß § 161 AktG:

Die AIXTRON SE entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher CORPORATE GOVERNANCE Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012.

Auch künftig soll den Empfehlungen vollständig entsprochen werden.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Februar 2012 hat die AIXTRON SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 vollständig entsprochen.

Herzogenrath, im Februar 2013
AIXTRON SE

   
Für den Vorstand der AIXTRON SE Für den Aufsichtsrat der AIXTRON SE
   
Paul Hyland
Vorsitzender des Vorstands
Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
   

Die AIXTRON SE verfügt bereits seit 2006 über einen Ethikkodex, der für die Mitglieder des Vorstands sowie bestimmte Führungskräfte aus dem Bereich Finanzen gilt. Der Zweck dieses Kodex besteht in der Förderung von aufrichtigem und ethischem Verhalten einschließlich des ethischen Umgangs mit Interessenkonflikten, der vollständigen, fairen, genauen, zeitgerechten und verständlichen Offenlegung von Quartals- und Jahresberichten, der Einhaltung von geltenden Gesetzen, Vorschriften und Regelungen, der gegebenenfalls unverzüglichen internen Berichterstattung von Verletzungen des Kodex und der Verantwortlichkeit für die Einhaltung dieses Kodex. Der vollständige Text des Kodex ist auf der AIXTRON Internetseite einsehbar.

Darüber hinaus gilt für Vorstand, Aufsichtsrat und alle Mitarbeiter weltweit ein COMPLIANCE Verhaltenskodex, der zu einem verantwortungsbewussten und gesetzeskonformen Verhalten anhält. Dieser Kodex beinhaltet unter anderem die folgenden Themenbereiche: Verantwortung und Achtung gegenüber Mensch und Umwelt, Beachtung von rechtlichen Rahmenbedingungen, rechtmäßiges und ethisches Verhalten jedes einzelnen Mitarbeiters, Firmenloyalität, fairer und respektvoller Umgang mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Ablehnung jeglicher Form von Diskriminierung, verantwortungsbewusster Umgang mit Unternehmensrisiken, umweltbewusstes Handeln, Sicherheit in allen Arbeitsbereichen, professionelles Arbeiten, Verlässlichkeit und Fairness in allen Geschäftsbeziehungen, Einhaltung der Richtlinien bezüglich Vorteilsgewährung/Vorteilsannahme, Umgang mit Insiderinformationen, Umgang mit Firmeneigentum. Zusätzlich verfügt die AIXTRON SE aufgrund spezieller Vorgaben der NASDAQ über einen gesonderten NASDAQ-Verhaltenskodex. Der ausführliche Text des Verhaltenskodex kann ebenfalls auf der AIXTRON Internetseite abgerufen werden.

Ferner verfügt AIXTRON seit 2010 über ein für alle Führungskräfte des Senior Managements maßgebliches Compliance Handbuch, auf dem die Prinzipien des Compliance Verhaltenskodex gründen. Das Compliance Handbuch umfasst detaillierte Ausführungen zur Compliance Organisation bei AIXTRON und zu den Verhaltensanforderungen, die sich daraus für Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter ergeben. Das Handbuch wird in regelmäßigen Abständen an veränderte Gegebenheiten und gesetzliche Vorgaben angepasst, so auch im Geschäftsjahr 2012. Quartalsweise erklären die Führungskräfte schriftlich, dass in ihrem Verantwortungsbereich die Compliance-Anforderungen der AIXTRON SE eingehalten wurden. Im Falle einer Aktualisierung des Compliance Handbuchs erklären die Führungskräfte außerdem, die aktualisierte Fassung zur Kenntnis zu nehmen, die Inhalte zu befolgen und diese in ihrem Verantwortungsbereich zu kommunizieren.

Die AIXTRON SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) und unterliegt neben dem deutschen Aktienrecht den vorrangig anzuwendenden europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Die Gesellschaft verfügt über eine dualistische Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Nach den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes, das über die SE-Verordnung auch für die AIXTRON SE gilt, führt der Vorstand der AIXTRON SE die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung; er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, Planung und Strategie sowie die Risikolage des Unternehmens.

Nach § 8 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Er entscheidet auch, ob es einen Vorsitzenden geben soll, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen.

Der Vorstand der AIXTRON SE besteht aus folgenden drei Personen:

Name Funktion

Erstmalige Bestellung

Bestellt bis

Paul Hyland

Vorsitzender des Vorstands

01.04.2002

28.02.2013

Martin Goetzeler

Vorsitzender des Vorstands

01.03.2013

28.02.2017

Wolfgang Breme1)

Finanzvorstand

01.04.2005

31.03.2016

Dr. Bernd Schulte Vorstandsmitglied 01.04.2002

31.03.2015

1) Am 05.12.2012 wiederbestellt bis 31.03.2016

Unbeschadet der gesetzlichen Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands und seiner Verpflichtung zur engen, vertrauensvollen Zusammenarbeit mit dem Kollegium, sind die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt verteilt:

Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Vorstands und verantwortet zusätzlich das operative Geschäft des AIXTRON-Konzerns mit den besonderen Schwerpunkten Strategische Planung, Investor Relations & Kommunikation, Fertigung sowie Beschaffung & Logistik. Der Finanzvorstand ist neben dem Bereich Finanzen und Berichtswesen im Konzern verantwortlich für CORPORATE GOVERNANCE & COMPLIANCE, Informationstechnologie, Personalwesen, Recht & Risikomanagement und Facility Management. Der Chief Operating Officer hat im Konzern die Verantwortung für die Bereiche Marketing, Technologieentwicklung, Business Development und Vertrieb.

Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Aktualität hin überprüft wird. Sie enthält u.a. eine Aufzählung von Angelegenheiten mit grundsätzlicher oder erheblicher Bedeutung, über die der Vorstand formal zu beschließen hat. Dies betrifft beispielsweise Entscheidungen über: Strategien, Unternehmenspläne und Budgets der Gesellschaft; wesentliche Änderungen der Unternehmens- und Konzernorganisation; Aufnahme oder Aufgabe von Tätigkeitsgebieten der Gesellschaft; Erwerb und Veräußerung von Grundstücken oder Grundstücksrechten; Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmens- oder bedeutenden Lizenzverträgen; Vergabe von größeren externen Beratungs- und Forschungsaufträgen; grundsätzliche Fragen aus dem Personalbereich und der Personalpolitik; Festlegung der Grundsätze für die Vertretung in Wirtschaftsorganisationen und Verbänden; Besetzung der Geschäftsführung und Aufsichtsorgane von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften; wichtige Publikationen und Informationen an die Öffentlichkeit außerhalb der Regelpublizität; Einleitung von Prozessen und Rechtsstreitigkeiten; Gewährung von Sicherheiten und Übernahme von Bürgschaften.

Die Geschäftsordnung für den Vorstand und die Satzung beinhalten jeweils einen Katalog von wesentlichen Geschäften und Maßnahmen, die zusätzlich der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Zu den nach Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen gehören beispielsweise Entscheidungen über die Errichtung bzw. Veräußerung von Betriebsstätten, den Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken, Aufnahme bzw. Aufgabe von Tätigkeitsgebieten oder Gewährung bzw. Aufnahme von Krediten, etc.

Sitzungen des Vorstands finden gemäß Geschäftsordnung mindestens zweimal im Monat statt und wenn es das Wohl des Unternehmens erfordert. Vorstandssitzungen werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit eine zusätzliche Sitzung zu einem speziellen Thema veranlassen. Im Falle der Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden leitet das Vorstandsmitglied die Sitzung, das der Vorstandsvorsitzende hierzu bestimmt hat bzw. das an Lebensjahren älteste Mitglied des Vorstands. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder bei der Beschlussfassung anwesend sind; wobei durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Vorstandsmitglieder als anwesend gelten. Der Vorstand entscheidet, soweit nicht das Gesetz, die Satzung und die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorstandsvorsitzende.

Jedes Mitglied des Vorstands wird Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Mitglieder des Vorstands hierüber informieren. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung.

Gemäß § 11 der Satzung der AIXTRON SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann auch eine andere durch drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder läuft in der Regel bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die nachfolgend genannten Aufsichtsratsmitglieder wurden basierend auf dem Wahlvorschlag eines eigens eingerichteten Nominierungsausschusses bei der Hauptversammlung 2011 mit Wirkung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 neu gewählt.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.

Dem Aufsichtsrat der AIXTRON gehörten zum Ende des Geschäftsjahres 2012 die folgenden sechs Personen an:

Name

Funktion

Mitglied seit

Bestellt bis
Kim Schindelhauer1)2)3)4)

Vorsitzender des Aufsichtsrats

2002

HV 2016

Dr. Holger Jürgensen1)2)4)6) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 2002

HV 2016

Prof. Dr. Wolfgang Blättchen1) Vorsitzender des Prüfungsausschusses, unabhängiger Finanzexperte5) 1998

HV 2016

Prof. Dr. Petra Denk2)3) Vorsitzende des Technologieausschusses 2011

HV 2016

Karl-Hermann Kuklies6)

  1997 HV 2016

Prof. Dr. Rüdiger von Rosen3)

 Vorsitzender des Nominierungsausschusses 2002 HV 2016

1) Mitglied des Prüfungsausschusses
2) Mitglied des Technologieausschusses
3) Mitglied des Nominierungsausschusses
4) Ehemaliges AIXTRON Vorstandsmitglied
5) seit 2005
6) Amtsniederlegung zum 30.01.2013

 

Am 30. Januar 2013 sind die Herren Dr. Jürgensen und Kuklies mit sofortiger Wirkung zurückgetreten. Die Position im Prüfungsausschuss wurde durch Herrn Prof. Dr. von Rosen besetzt. Der Aufsichtsrat ist auch mit vier Mitgliedern beschlussfähig.

Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat seit 2005 ein unabhängiges und sachkundiges Mitglied des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen CORPORATE GOVERNANCE Kodex („Kodex"/„DCGK"). Der Technologieausschuss wurde am 19. Mai 2011 neu gebildet.

Der Forderung nach Vielfalt („Diversity") innerhalb des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 DCGK) wird u.a. aufgrund der vielseitigen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder (im Hinblick auf Bereiche wie Finanzen, KAPITALMARKT, M&A sowie Technologie und Märkte) Rechnung getragen. Darüber hinaus wurde auch hinsichtlich der Frauenquote den im Jahr 2010 definierten Zielvorgaben weiterhin entsprochen.

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Gemäß Ziffer 5.4.2. des Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der AIXTRON Aufsichtsrat hat sich zum Ziel gesetzt, dass zumindest die Hälfte seiner Mitglieder unabhängig zu sein hat. Da er in der Zusammensetzung bis zum 30. Januar 2013 und auch bis zur Hauptversammlung im Mai 2013 ausschließlich aus gewählten Vertretern der Anteilseigner besteht, wovon alle gemäß Kodex als unabhängige Mitglieder anzusehen sind, wird auch dieser Zielvorgabe entsprochen.

Wie in Ziffer 5.4.2 des Kodex vorgesehen, gehören dem Aufsichtsrat darüber hinaus nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder an.

Im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung vom 5. Dezember 2012 hat jedes Aufsichtsratsmitglied den vom Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich vorbereiteten Fragebogen zur Effizienzprüfung erhalten. Nach Auswertung der zurückgesendeten Fragebögen stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit gemäß Ziffer 5.6 des Kodex effizient ausübt.

Weitere Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 36. „Aufsichtsrat und Vorstand" aufgeführt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2012 mit keiner nahe stehenden Person Geschäfte abgeschlossen oder durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, die Organisation von Sitzungen und Beschlüssen sowie die Bildung von Ausschüssen. Der Prüfungsausschuss und der Technologieausschuss verfügen über durch den Aufsichtsrat festgelegte, separate Geschäftsordnungen. Sämtliche Geschäftsordnungen wurden den Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst.

Der Aufsichtsrat hält, ebenso wie der Prüfungsausschuss und der Technologieausschuss regelmäßig vier ordentliche Sitzungen im Kalenderjahr ab. Der Nominierungsausschuss wird nach Bedarf einberufen.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Zwischen den Sitzungen erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand schriftliche Monats- und detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus lassen sich der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie die Vorsitzende des Technologieausschusses in zahlreichen Telefonaten und persönlichen Gesprächen vom Vorstand regelmäßig zeitnah und umfassend über wichtige Entwicklungen und anstehende wichtige Entscheidungen informieren.

Beschlüsse des Aufsichtsrats und seinen Ausschüssen werden in der Regel in Sitzungen gefasst. In begründeten Ausnahmefällen können Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn zwei Drittel, im Falle des Gesamtgremiums mindestens aber drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (außerhalb von Sitzungen im Wege einer schriftlichen Stimmabgabe bzw. Stimmabgabe per Telefax, telefonisch oder per E-Mail oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien, sofern kein Mitglied widerspricht). Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen dazu, dass diese Person ihr Mandat niederzulegen hat.

Wie in den Vorjahren arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat auch im Jahr 2012 im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Bei der AIXTRON SE besteht ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung und informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der COMPLIANCE.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Vorstand bedarf zur Vornahme bestimmter Geschäfte und Maßnahmen, die in der Satzung der AIXTRON SE oder der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt sind, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Über Abschluss, Änderung und Beendigung von wichtigen Verträgen, die nicht gemäß der Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtig sind, ist dem Aufsichtsrat zu berichten. Der Vorstand ist darüber hinaus verpflichtet, den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Ereignisse, auch über jene, die nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, zu informieren.

Der Vorstand der AIXTRON SE hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat der AIXTRON SE hat derzeit drei Ausschüsse eingesetzt, den Prüfungsausschuss, den Technologieausschuss und den Nominierungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht aus einem Vorsitzenden, der als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung interner Kontrollverfahren verfügt, und weiteren zwei Mitgliedern (Herr Dr. Jürgensen wurde nach seinem Rücktritt durch Herrn Prof. Dr. von Rosen ersetzt). Der Prüfungsausschuss hat nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat insbesondere die Aufgabe, Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Rechnungslegung vorzubereiten, den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung (insbesondere die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) zu überwachen und sich mit Fragen der COMPLIANCE zu befassen. Der Prüfungsausschuss befasst sich ferner mit der Erteilung des Auftrags zur Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie zu einer etwaigen prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der AIXTRON SE, der Bestimmung der geforderten Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit dem Prüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Beschlussvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers.

Der Technologieausschuss besteht aus einer Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Der Technologieausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Marktstellung von AIXTRON, Produktplanung und Technologieentwicklung, eventuellen Technologiepartnerschaften, Akquisitionen oder sonstigen Diversifikationsthemen.

Der Nominierungsausschuss besteht ebenfalls aus einem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern. Der Ausschuss macht im Falle der Neubesetzung von Organfunktionen Wahlvorschläge an den Aufsichtsrat.

Die Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres 2012 ist teilweise auch im Bericht des Aufsichtsrats erläutert, welcher Teil des Geschäftsberichts ist und auch von der AIXTRON Internetseite herunterzuladen ist.

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Corporate Governance Bericht

Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur CORPORATE GOVERNANCE

AIXTRON verpflichtet sich zu den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen und auf die nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung. Durch entsprechende Leitung und Überwachung der Gesellschaft wollen wir – Vorstand und Aufsichtsrat – das Vertrauen, das uns unsere Aktionäre, die Finanzmärkte, unsere Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit entgegenbringen, weiter stärken. Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg unseres Unternehmens darstellt.

Sowohl dieser Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK als auch die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom Februar 2013 werden im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite von AIXTRON in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Auch werden nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen fünf Jahre lang auf der AIXTRON Internetseite zugänglich gemacht.

AIXTRON folgt allen Empfehlungen des Deutschen CORPORATE GOVERNANCE Kodex, so auch im Berichtsjahr 2012. Unser bewährtes und laufend aktualisiertes internes Überwachungs- und Kontrollsystem gemäß Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley Acts unterstützt uns bei der Erfüllung unserer COMPLIANCE-Verantwortung.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat 2012 zahlreiche Änderungen am Kodex vorgenommen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Form vom 15. Mai 2012 wurde vom Bundesministerium der Justiz am 15. Juni 2012 bekannt gemacht.

Vor diesem Hintergrund wird in der aktuellen Entsprechenserklärung vom Februar 2013 erneut eine vollständige Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgestellt. Auch die Anregungen des Kodex werden nahezu vollständig befolgt.

Wie vom Kodex vorgesehen hat sich AIXTRON klare Ziele im Hinblick auf eine angemessene Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensführung (Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK) gesetzt.

Vor dem Hintergrund des demografischen Wandels und der hiermit verknüpften Problematik des Fachkräftemangels in Deutschland ist AIXTRON ständig bemüht, sowohl den Frauenanteil als auch die Internationalität der Mitarbeiter und Führungskräfte weiter zu steigern. Dabei ist das Unternehmen jedoch in erster Linie der fachlichen und sozialen Qualifikation aller Mitarbeiter verpflichtet.

Bereits im Jahr 2010 hat sich der Aufsichtsrat Zielvorgaben für seine künftige Zusammensetzung gegeben. Vor dem Hintergrund der Neufassung des CORPORATE GOVERNANCE Kodex im Jahr 2012, insbesondere in Bezug auf die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern, wurden diese entsprechend angepasst. Sie sind nachfolgend ausführlich dargestellt:

  • Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern achtet der im Vorfeld eingerichtete Nominierungsausschuss darauf, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die jeweils einzeln und in ihrer Gesamtheit als Team über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus sollten die Mitglieder unabhängig sein. Damit trägt der Nominierungsausschuss zu einer Steigerung der Effizienz und Erhöhung der Transparenz des Auswahlverfahrens bei. Die Aufsichtsräte sollen in der Regel für die längste, satzungsgemäß zulässige Zeit gewählt werden.
  • AIXTRON exportiert seine Produkte derzeit zu über 90 % nach Übersee, davon knapp 75 % nach Fernost. Erfahrungen in den dortigen AIXTRON spezifischen Elektronik- und Leuchtmittel-Märkten sind daher von großem Vorteil.
  • In der Regel sollte für Aufsichtsräte eine Altersgrenze von 70 Jahren bei ihrem Ausscheiden angemessen sein. Neue Aufsichtsräte sollten dem Unternehmen für mindestens zwei Wahlperioden zur Verfügung stehen.
  • Es ist anzustreben, dass die einzelnen Aufsichtsräte möglichst unterschiedliche Ausbildung, Qualifikation, Sachkenntnis und Auslandserfahrung haben, um insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung zu verfügen. Eine firmen- und produktorientierte Abdeckung mit Verständnis des Geschäftsmodells, der branchenspezifischen Besonderheiten und der Abläufe in den verschiedenen Bereichen Betriebswirtschaft, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Unternehmensentwicklung, KAPITALMARKT, Technologie, Sondermaschinenfertigung, Märkte/Vertrieb, Beleuchtungsmarkt, etc. sind vorteilhaft.
  • Es entspricht dem Wohl des Unternehmens, das Potenzial von gut ausgebildeten und motivierten Mitarbeitern verschiedener Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts zu nutzen. Der Aufsichtsrat strebt zur Stärkung des Unternehmens im globalen Wettbewerb eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von ca. 20 % an.
  • Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen ist, wenn es in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
  • Der Aufsichtsrat soll mindestens zur Hälfte mit unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
  • Der Aufsichtsrat muss zwingend über mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung verfügen. Dieses Aufsichtsratsmitglied gehört dann auch dem Prüfungsausschuss an.
  • Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Professionalisierung der Aufsichtsräte und um gleichzeitig größtmögliche Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit wie in den Vorjahren zu gewährleisten, sollten neue Aufsichtsräte nicht mehr als fünf Mandate in anderen börsennotierten Unternehmen oder anderen Unternehmen, wenn diese vergleichbare Anforderungen aufweisen, innehaben. Es ist anzustreben, Kandidaten mit deutschem oder europäischem Standort zu bevorzugen.

Nähere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind auch dem Abschnitt „Aufsichtsrat" in Kapitel 1.3 zu entnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE sind davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat sowohl die eigene Zielsetzung als auch die Forderung des Kodex nach angemessener Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder vollständig erfüllt.

Zur Fortbildung im Sinne einer weiteren Professionalisierung des Aufsichtsrats haben Mitglieder sowohl im Rahmen ihrer Aufsichtsratsfunktion als auch ihrer sonstigen beruflichen Tätigkeit an Weiterbildungsmaßnahmen teilgenommen.

Im Geschäftsjahr 2012 fand die ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2012 in Aachen statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u.a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die Inhaber der AIXTRON ADS (American Depositary Shares) erhielten darüber hinaus rechtzeitig spezielle Formulare zur Erteilung von Weisungen über die Ausübung des Stimmrechts. Alle vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen standen ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der AIXTRON Internetseite unter www.aixtron.com zur Verfügung. In Übereinstimmung mit Ziffer 2.3.4 DCGK wurden Teile der Hauptversammlung außerdem via Webcast live übertragen (Eröffnung, Reden und Präsentationen des Vorstands). Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte AIXTRON die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse in einer Pressemitteilung sowie auf der Internetseite.

Es standen sieben von acht Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Alle Vorlagen wurden mit mindestens 88,6% der vertretenen Stimmen befürwortet, wobei rund 42% des AIXTRON Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten waren. Unter TOP 2 wurde die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 25 Euro-Cent pro Aktie für das Geschäftsjahr 2011 beschlossen. Unter TOP 6 beschloss die Hauptversammlung ein neues Genehmigtes Kapital 2012 in Höhe von bis zu EUR 10.422.817. Unter TOP 7 ermächtigten die Aktionäre den Vorstand, unter gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2012 in Höhe von bis zu EUR 40.715.810, zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuld­verschreibungen. Unter TOP 8 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2012 und beschloss die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012 in Höhe von bis zu EUR 4.208.726 zur Bedienung des AIXTRON Aktienoptionsprogramms 2012.

Die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hielten am 31. Dezember 2012 direkt und indirekt insgesamt 8.421.529 Millionen Stückaktien bzw. 8,3% des Aktienkapitals der Gesellschaft, welches zum Jahresende EUR 101.975.023 betrug.

Der AIXTRON Vorstand hielt per 31. Dezember 2012 weder direkt noch indirekt von der Gesellschaft ausgegebene Aktien. Der Aktienoptionsbestand des Vorstands aus den Aktienoptionsprogrammen ist im Vergütungsbericht im Anhang des Jahresabschlusses angegeben und erläutert.

Der Erwerb und die Veräußerung von Aktien der AIXTRON SE durch Führungspersonen gemäß § 15a WpHG werden unverzüglich nach Erhalt der Mitteilung auf der AIXTRON Internetseite unter der Rubrik „Investoren/CORPORATE GOVERNANCE/Directors’ Dealings" veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2012 wurden drei solcher Geschäfte veröffentlicht, wobei insgesamt 133.500 AIXTRON Aktien direkt verkauft und 39.000 Aktien mittels der Ausübung von Aktienoptionen verkauft wurden.

Zur Gewährung einer größtmöglichen Transparenz informiert AIXTRON seine Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, potenziellen Investoren, Finanzanalysten sowie die Medien aktuell und regelmäßig über den Geschäftsverlauf des Konzerns. Zu diesem Zweck wird hauptsächlich das Internet als Kommunikationsmedium genutzt.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der AIXTRON SE und des AIXTRON Konzerns erfolgt in deutscher und/oder englischer Sprache durch:

  • den Webcast der Hauptversammlung (Eröffnung, Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Präsentation des Vorstands wurden live übertragen)
  • den Geschäftsbericht mit Konzern-Abschluss, Konzern-Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats
  • den SE-Jahresabschluss und den zugehörigen Lagebericht
  • den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
  • den 20-F Jahresbericht für die United States Securities and Exchange Commission („SEC")
  • Zwischenfinanzberichte
  • Quartalsweise Telefonkonferenzen für die Presse und Analysten und deren jeweiliger Abschrift
  • Unternehmenspräsentationen
  • Ad-hoc- und IR-Mitteilungen
  • 6-K Berichte und Meldungen für die SEC
  • Marketing-Mitteilungen

Die wesentlichen wiederkehrenden Termine wie der Termin der Hauptversammlung oder die Erscheinungstermine der Finanzberichte sind im Finanzkalender des Unternehmens zusammengefasst. Dieser sowie oben aufgezählte Berichte, Redemanuskripte, Präsentationen, Webcasts und Mitteilungen lassen sich über unsere Internetseite für eine bestimmte Zeit frei einsehen.

Die Konzernfinanzberichte zum 31. März, 30. Juni und 30. September 2012 sowie der Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2012 erfolgten in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards – IFRS. Der Einzelabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2012 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Der Konzern-Abschluss und der Einzelabschluss der AIXTRON SE wurden vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat gebilligt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Solche Informationspflichten wurden im Berichtsjahr nicht ausgelöst.

AIXTRON verfügt insgesamt über fünf Aktienoptionsprogramme, nach deren Bestimmungen Optionen zum Erwerb von AIXTRON Aktien bzw. ADS (American Depositary Shares) an Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben worden sind bzw. werden können.

Aus dem neu eingerichteten Aktienoptionsprogramm 2012 wurden im Berichtsjahr keine Aktienoptionen ausgegeben. Die Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 können in Übereinstimmung mit dem durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geänderten § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG frühestens nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden und beinhalten ein absolutes Erfolgsziel. Aktienoptionen für den Vorstand beinhalten zusätzlich noch eine relative Ausübungshürde mit dem TecDAX als Vergleichsparameter. Die Maximallaufzeit der Aktienoptionen beträgt zehn Jahre.

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2007 wurde im Berichtsjahr eine Tranche (Tranche 2012) genehmigt, innerhalb derer 31.000 neue Aktienoptionen ausgegeben wurden. Jede Aktienoption beinhaltet dabei das Recht zum Bezug je einer AIXTRON Aktie. 50% der zugeteilten Aktienoptionen können nach einer Wartezeit von mindestens zwei Jahren ausgeübt werden, weitere 25% nach mindestens drei Jahren und die verbleibenden 25% nach mindestens vier Jahren.

Aus der Tranche 2012 des Aktienoptionsprogrammes 2012, den Tranchen 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 und 2012 des Aktienoptionsprogramms 2007 sowie den vorherigen Aktienoptionsprogrammen (AIXTRON Programme aus den Jahren 1999 und 2002 sowie Genus-Aktienoptionsprogramm 2000) standen per 31. Dezember 2012 Optionen zum Erwerb von 4.274.126 AIXTRON Aktien bzw. ADS zur Ausübung aus.

Nähere Einzelheiten zu den einzelnen Aktienoptionsprogrammen sowie die Zusammenfassung der gesamten Aktienoptionsgeschäfte befinden sich im Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 23 „Aktienbasierte Vergütungen".

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